江湖艺人变脸王孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。狗娃落到人贩子手上，通过自己的机敏，逃了出来，还顺便救出来了一个 小男孩，为了变脸王的心愿。狗娃将小男孩送到了变脸王的船上，谁知好意，却给变脸王带来了一场杀身之祸。最后狗娃冒着生命危险，救出来变脸王。最后变脸王将手艺传给了狗娃。